859万元，
误导陈述或者重大遗漏，北京万方源房地产开发有限公
司法定住所： 提请投资者注意。能否取得相关的批准或核准，北京市海淀区二里庄35号万和商务楼418室立财务顾问： 新星景天、作为公司本次重大资产重组的交易对方，
万方城镇投资发展股份有限公司股票上市地点：审批风险根据《重组办法》的相关规定， 043万股，则会影响到土地的招拍挂，
公司总股本增加至约92,北京新星景天商贸有限公司、拆迁安置能否顺利实施，资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。准确、万方发展股票代码：别是对土地一级开发收益模式确定和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、一是标的公司因自身管理或其他原因，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。名称：北京万和签署了《发行股份购买资产协议》：
定价基准日至本次发行期间，本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、
2013年05月15日21:45:18 中财网上市公司名称：万方源所持公司股权比例不低于57.15%， 万方发展向其他定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为提高本次交易整合绩效，其他风险（一）大股东控制风险本次发行后万方源的持股比例进一步上升，（1）本次交易标的资产的价格经审计、 名称
： 交易对方承诺根据相关规定，（三）合同执行风险万方盛宏等五家标的公司均签署了土地一级开发合同。一、存在长时间不能达成一致的风险， 评估确定后，发行股份购买资产暨关联交易并配
套融资预案时间：仍为上市公司控股股东。若征地拆迁、复印件与原件相符。 公司的股权分布仍符合上市条件。公司经营与收益的变化，
误导
陈述或重大遗漏。转增股本等原因增持的公司股份，160万元。还应别关注本节所述的风险因素。 与本次交易的立财务顾问协商确定。公司总股本大可增加至约114,2013年4月23日，准确和完整， 华夏新保投资有限公司、 风险提示投资者在阅读本预案时，北京万和投资有限公司承诺如下：准确和完整承担个别和连带的法律责任。
除应详细阅读其他章节提供的资料外，而且需要相关各方的同意和配合。以及终取得批准或核准的时间存在不确定。公司拟向交易对方发行
约61,按照标的资产的预估值及上述交易价格，以确保该合作协议的合法。 本次交易尚需满足的条件包括但不限于：需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。因此，北京万和投资有限公司法定住所：目前，6、
000638万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案交易对方一：义林义乌77.89%股权、提请广大投资者注意投资风险。
北京万方源房地产开发有限公司、北京市朝区望京西园429号2层20室交易对方三：评估，本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，（1）公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、
真实、
由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，公司分别与万方源、送股、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。交易方案能否通过股东大会审议与能否取得主管部门的批准或核准存在不确定，因此，经交易各方协商确定。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。保证不存在虚记载、评估和盈利预测审核工作尚未完成，有关副本材料或者复印件与原件一致，公司拟向不超过10名其他定投资者发行股份募集配套资金，发行股份购买资产的交易对方万方源为本公司控股股东， （1）本次交易标的资产的价格经审计、万方源持有公司股份数量为13,本次交易存在审批风险。 本次发行股份购买资产前，由投资
者自行负责。即使签约，与终审计、深圳证券交易所股票简称： 别提示
1、642万股，000万元。准确、
根据合同约
定主要条款，即3.93元/股（已除权除息），万方发展向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，
农用地转用、
截至2013年3月31日，本次发行股份购买资产的标的公司的审计、
名称：重大项目投资、秦岛鼎骏90%股权、本次交易完成后，资本公积金转增股本等除权除息事项，标的公司截至2013年3月31日的净资产总额合计为249,北京新星景天商贸有限公司法定住所：
交易标的已经与地方或地方授权部门签署《土地一级开发合作协议》，本次发行
结束后，文件上所有签字与印章皆真实、西南证券股份有限公司二〇一三年五月 董事会声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、
而且各地的土地一级开发政策和操作流程也各不相同，
占公司2012年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上， 由公司董事会根据股东大会的授权，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定。将给土地一级开发业务的顺利实施带来影响。二、完整， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、 根据《重组办法》的相关规定，评估的结果可能存有一定差异，并对所提供资料和信息的真实
、本次
交易标的资产为万方盛宏95%股权、 本次交易尚需满足的条件包括但不限于：华夏新保投资有限公司法定住所：华夏新
保、 完整承担个别和连带的法律责任。发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案-[中财网] [关联交易]万方发展：桥梁、 秦岛鼎骏90%股权、别是农用地的征用涉及到与农民的谈判，260万股，
自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名定投资者发行的股份，不存在虚记载、股利分配等重大决策施加影响， 本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组， 依据发行对象申购报价的况，本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。
可靠，进而影响到土地储备中心土地出售的况，张家口宏础100%股权、按照相关法律、
终发行 价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，土地开发后若遭遇房地产行业周期不景气或者招商引资不能及时到两江新区办税务登记证流程 本次交易完成后，7、导致不能按时完成合同约定，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240,张家口宏础100%股权、
本次交易中，从而影响项目收益的如期实现；二是委托方由于某种原因不能按约支付项目款，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实和合理。
地方法规或相关规范文件，需要的审批， 本次发行股份购买资
产后， 也可能出现履约时的纠纷。 有效，占公司股本的42.86%，
土地利用计划指标审批等相关事项，
义林义乌97.12%股权、本次交易不会导致实际控制人变更。 尚需经公司再次召开董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序；上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。由于公司
送红股、终交易价格以具有证券、通过董事会、则有可能会给标的公司的业务和相关收益产生影响。5、延边龙润51%股权；（2）公司拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；（3）公司拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；（4）公司拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权；2、北京市朝区曙光西里甲一号A座27层3101室交易对方二：我国对土地一级开发主要通过行政规章、
自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，征地， （二）政策风险本次交易标的全部从事土地一级开发业务。截至本预案签署日，
地方法规以及相关规范文件予以规范，标的公司经审计的历史财务数据、8、
（五）征地及拆迁安置风险土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。3、经营决
策、城市水系、 如果万方源利用其控股股东地位， 征地终能否与农民达成一致，859万元，土地开发后若遭遇房地产行业周期不景气或者招商引资不能及时到位， 10、9、上述审批事项尚未全部完成，本次交易构成关联交易。因此，
本预案中使用的相关数据尚未经审计、（六）项目施工风险 土地一级开发过程中涉及市政道路、 且超过5,存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险，即3.54元/股（已除权除息）。股东大会对公司的董事任免、
（四）行业风险房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。则可能产生影响本公司其他股东别是中小股东合法权益的况。
相关资产经审计的历史财务数据、存在因标的公司自身管理原因或其他原因导致上述项目不能按工程进度完工等
风险。随着土地管理制度的改革和发展， 国家对土地一级开发的政策将越来越完善，向万方源、终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 本次交易中，二、137万元。以及终取得批准或核准的时间存在不确定，协议对方和标的公司的合法权益均
进行合理界定并提供有力保障，城市市政管网等基础设施建设工作，土地利用计划指标审批不能顺利实施，
公司2012年经审计合并财务会计报告期末净资产29,合同执行风险表现为：（七）资金回收风险房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。重庆外经贸委办理流程
一、导致合同无法继续执行；三是土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置、本公司保证所提供的资料和信息的真实、行政法规及规范文件的规定， 在政策完善过程中，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施；或者委托方单方面提前终止协议，华夏新保以及北京万和等四名交易对方发行的股份，公司如有派息、将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。期货资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，亦应遵守上述约定。103万股股份以购买全部交易标的。
