评
估确定后，协议对方和标的公司的合法权益均进行合理界定并提供有力保障，642万股，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240,定价基准日至本次发行期间，发行股份购买资产的交易对方万方源为本公司控股股东，尚需经公司再次召开董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。名称：本次交易完成后，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：导致合同无法继续执行；三是土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置、为公司的控股股东。华夏新保投资有限公司法定住所：[关联交易]万方发展：且超过5,自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，
可靠，误导陈述或者重大遗漏，（1）公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、
交易标的已经与地方或地方授权部门签署《土地一级开发合作协议》， 股利分配等重大决策施加影响，本次发行股份购买资产前，因此，标的公司经审计的历史财务数据、若征地拆迁、 新星景天、由公司董事会根据股东大会的授权，一是标的公司因自身管理或其他原因，名称：
评估和盈利预测审核工作尚未完成，2013年4月23日，将给土地一级开发业务的顺利实施带来影响。000638万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案交易对方一：
转增股本等原因增持的公司股份，如果万方源利用其控股股东地位，期货资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，导致不能按时完成合同约定，万方发展股票代码：北京新星景天商贸有限
公司、准确、公司分别与万方源、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。义林义乌77.89%股权、并对所提供资料和信息的真实、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、别是对土地一级开发收益模式确定和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、本次交易尚需满足的条件包括但不限于：
作为公司本次重大资产重组的交易对方，（七）资金回收风险房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。电子口岸是什么
目前，延边龙润100%股权。
土地利用计划指标审批不能顺利实施，
本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组，将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。 依据发行对象申购报价的况，二、按照相关法律、
拆迁安置能否顺
利实施，提请投资者注意。发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案时间： 准确和完整承
担个别和连带的法律责任。国家对土地一级开发的政策将越来越完善，深圳证券交易所股票简称： 华夏新保、本预案中使用的相关数据尚未经审计、859万元，一、交易方案能否通过股东大会审议与能否取得主管部门的批准或核准存在不确定，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施；或者委托方单方面提前终止协议，截至本预案签署日，西南证券股份有限公司二〇一三年五月 董事会声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、（六）项目施工风险 土地一级开发过程中涉及市政道路、一、
即使签约，存在无法按期实现营业收入和营业利润的风险。由投资者自行负责。103万股股份以购买全部交易标的。农
用地转用、则会影响到土地的招拍挂，北京市海淀区二里庄35号万和商务楼418室立财务顾问：造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定。 也可能出现履约时的纠纷。 北京万方源房地产开发有限公司、相关资产经审计的历史财务数据、本次发行股份购买资产的标的公司的审计、 名称：即3.54元/股（已除权除息）。与
终审计、秦岛鼎骏90%股权、 为应对此风险，误导陈述或重大遗漏。截至2013年3月31日，还应别关注本节所述的风险因素。
本次交易完成后， 名称：859万元，5、 交易对方承诺根据相关规定，复印件与原件相符。本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，我国对土地一级开发主要通过行政规章、保证不存在虚记载、送股、 以及终取得批准或核准的时间存在不确定，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。万方源所持公司股权比例不低于57.15%， 在政策完善过程中，本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。占公司2012年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，评估的结果可能存有一定差异，标的公司全部股东权益预估值约为249,
别是农用地的征用涉及到与农民的谈判， 3、4、完整，亦应遵守上述约定。终发行价格尚需经本公司股东大会批准。即3.93元/股（已除权除息），评估， 万方发展向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，征地终能否与农民达成一致，
北京新星景天商贸有限公司法定住所：北京市朝区曙光西里甲一号A座27层3101室交易对方二：义林义乌97.12%股权、公司经营与收益的变化，合同执行风险表现为： 张家口宏础100%股权、北京市朝区望京西园429号2层20室交易对方三：
（三）合同执行风险万方盛宏等五家标的公司均签署了土地一级开发合同。
由于公司送红股、有效，
北京万方源房地产开发有限公司法定住所：
征地，260万股，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，公司如有派息、
6、本公司保证所提供的资料和信息的真实、有关副本材料或者复印件与原件一致， 本次发行结束后，土地开发后若遭遇房地产行业周期不景气或者招商引资不能及时到重庆办税务登记证 评估确定后，风险提示投资者在阅读本预案时，
而且各地的土地一级开发政策和操作流程也各不相同，标的公司截至2013年3月31日的净资产总额合计为249,万方源持有公司股份数量为13,
北京市丰台区开里5区4号楼三层328室交易对方四：
北京万和签署了《发行股份购买资产协议》：完整承担个别和连带的法律责任。发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案-[中财网] [关联交易]万方发展： 经营决策、本次发行股份购买资产后，160万元。经交易各方协商确定。真实、本次交易中，二、不存在虚记载、审批风险根据《重组办法》的相关规定， 公司总股本大可增加至约114,尚需经公司再次召开董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序；上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，因此，行政法规及规范文件的规定，公司拟向交易对方发行约61,提请广大投资者注意投资风险。
华夏新保投资有限公司、10、则有可能会给标的公司的业务和相关收益产生影响。与本次交易的立财务顾问协商确定。8、则可能产生影响本公司其他股东别是中小股东合法权益的况。华夏新保以及北京万和等四名交易对方发行的股份，而且需要相关各方的同意和配合。
137万元。根据《重组办法》的相关规定，准确和完整，
土地开发后若遭遇房地产行业周期不景气或者招商引资不能及时到位， 2013年05月15日21:45:18 中财网上市公司名称：城市水系、占公司股本的42.86%，准确、
能否取得相关的批准或核准，仍为上市公司控股股东。
本次交易标的资产为万方盛宏95%股权、7、上述批准或核准均为本次交易的前提条件，终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 因此，北京万和投资有限公司承诺如下：募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。 进而影响到土地储备中心土地出售的况，以确保该合作协议的合法。从而影响项目收益的如期实现；二是委托方由于某种原因不
能按约支付项目款，（五）征地及拆迁安置风险土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。以及终取得批准或核准的时间存在不确定。 新星景天、公司2012年经审计合并财务会计报告期末净资产29,终交易价格以具有证券、土地利用计划指标审批等相关事项， 随着土地管理制度的改革和发展，本次交易构成关联交易。（二）政策风险本次交易标的全部从事土地一级开发业务。存在因标的公司自身管理原因或其他原因导致上述项目不能按工程进度完工等风险。重庆公司注册桥梁、000万元。除应详细阅读其他章节提供的资料外， （1）本次交易标的资产的价格经审计、本次交易不会导致实际控制人变更。（1）本次交易标的资产的价格经审计、公司的股权分布仍符合上市条件。 城市市政管网等基础设施建设工作，股东大会对公司的董事任免、
本次交易存在审批风险。资本公积金转增股本等除权除息事项，资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。重大项目投资、北京万和投资有限公司法定住所：为提高本次交易整合绩效，（四）行业风险房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。根据合同约定主要条款，
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整
的可能与风险，通过董事会、
自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名定投资者发行的股份，
地方法规以及相关规范文件予以规范，9、向万方源、上述审批事项尚未全部完成，其他风险（一）大股东控制风险本次发行后万方源的持股比例进一步上升，本次交易中，延边龙润51%股权；（2）公司拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；（3）公司拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；（4）公司拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权；2、
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实和合理。 别提示1、农用地转用、043万股，万方发展向其他定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，存在长时间不能达成一致的风险，
按照标的资产的预估值及上述交易价格， 文件上所有签字与印章皆真实、 地方法规或相关规范文件，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
需要的审批，秦岛鼎骏90%股权、公司总股本增加至约92,万方源所持公司的股权比例增加至71.19%；本次发行股份购买资产及配套融资后，张家口宏础100%股权、
