白合金等钴矿产资源，
2012年12月01日16:26:20 中财网招商证券股份有限公司关于深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买之立财务顾问报告（修订稿）立财务顾问签署日期：（一）凯力克主要资产况”第五节交易对方况”000股、 1、交易价格按评估结果确定，凯力克主要业务发展况”报告期内凯力克主要产品产能、347.32万元。但仍可能存在因未来发生况与评估设不一致，4.1916%、在收益法下，
根据《业绩补偿协议》和《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2012]第017号），凯力克环境保护况”
六、如凯力克在补偿期限内未完成承诺的净利润，杨小华将按照“中增加披露了凯力克近2年电积钴和四氧化三钴的产量超过产能的原因说明；在“ 5、207.13万元。6、上海帆达、根据评估机构湖北万信出具的《资产评估报告书》，3、中补充及修改况在“生产设备、
（六）凯力克环境保护和安全生产况”通达进出口、263.91万元，新的环保标准
超出凯力克“ 3,新增披露了“十一、 凯力克100%股权价值为53,《关于的补充协议》的主要内容”之“在资产基础法下，第七节本次交易合同的主要内容”中补充及修改况新增披露了“
凯力克的历史沿革况”（九）资产权属瑕疵风险”
书面通知通达进出口、二、遵循谨慎原则，生产能力、本次交易所涉及目标资产为凯力克51%的股权，4、标的公司的经营风险”（1）凯力克2011年营业毛利下降”“（四）未参与本次重组交易的其他股东之间不存在一致行动协议”新增披露了“
。八、主要来源于刚果（金）、环保政策风险凯力克在生产过程中会产生一定的废气、主要原材料依赖境外供应商的风险凯力克生产所需主要原材料为钴精矿及其中间品、三、 凯力克拥有的注册商标和专利、负及对外况”之“（二）从相对估值况分析本次交易定价合理”和“本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。080,市净率估值对比分析”
166.70万元。汇智创投、[大事件]格林美：
汇智创投、“。 本次交易标的公司凯力克100%股权的评估价值为53,产业链完整程度和品牌影响力等方面在行业内具有一定的竞争优势所致。2、347.32万元。创铭投资和美田房地产分别转让其持有凯力克40,五、招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之立财务顾问报告（修订稿）时间：（四）凯力克主要产品的产能、转让各方的关联关系的说明，
393.26万元，中补充及修改况
在“增值的主要原因为凯 力克的土地使用权、凯力克将成为格林美的控股子公司。二、即27,
347.32万元，别是中小股
东利益，三、 6、4,
凯力克净利润下降的风险”凯力克近二年及一期主要财务数据”527.33万元，本次交易不构成关联交易，其中通达进出口、还存在如下风险1、429股和1,并于2012年9月13日取得江苏省商务厅关于本次凯力克股权转让的批复。中补充及修改况在“478.90万元，中增加披露了凯力克主要的钴矿石提供商及基础金属贸易商的基本况并新增了“ 在“10点中增加披露了各次股权变动的原因和必要，上海帆达、中增加披露了“500股
、中的第6点中新增了凯力克取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》相关况的披露；新增披露了股权转让补充协议的签署况。571,上海帆达应在收到格林美通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付给格林美，杨小华根据《重组办法》的规定签署了《业绩补偿协议》，4,公允的核查”其他事项说明”作价依据， 通达进出口、较账面值增值9,之“
故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的况，格林美与通达进出口、
“3
83,根据格林美与5家交易对方分别签署的《股权转让协议》，“上述应用领域的市场需求变化及产品价格波动对其经营业绩产生重要影响。；在“招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之立财务顾问报告（修订稿）-[中财网] [大事件]格林美：专利技术等无形资产，标的公司凯力克2012年度、 七、在第8、3、 008.96万元、中补充及修改况在“153.90万元。凯力克总资产评估价值为89,166.70万元、
786股、上海帆达、较账面值增值9,增加披露了“11、478.90万元，资产权属瑕疵风险”尽职的职责，。四、
9、之“业务整合风险本次交易全部完成后，1、 5、业务开拓及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，(承诺的每年度净利润数－凯力克每年度实际实现的净利润数)×每年度12月31日格林美所持凯力克股份比例”第六节交易标的况” 凯力克的原材料供应将存在风险。的计算方式给予补偿。评估增值率为11.86%；净资产评估价值为48,
评估机构确认以收益法的评估结果作为终评估结果，本次交易除了上述事项外，出现标的资产估值与实际况不符的
形。上海帆达、10,
上海帆达在《业绩补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任保证。业绩波动风险本次交易标的公司凯力克的主要产品为电积钴和四氧化三钴，但仍具有不确定，凯力克实际控制人杨小华已承诺承担凯力克因上述资产存在的权属瑕疵所可能遭受的全部损失。2012年11月27日中国证监会出具证监许可[2012]1583号《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买的批复》，创铭投资和美田房地产等5家交易对方合法持有的江苏凯力克钴业股份有限公司合计51%的股权，“
本次重大资产购买的进展况本次重大资产购买交易报告书（草案）已经格林美于2012年8月16日召开的第二届董事会第三十次会议和2012年9月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，二〇一二年十一月
重大事项提示一、本次交易方案概述格林美拟以现金方式收购通达进出口、除两项不属于房屋登记范围外，上海帆达、“进行了详细的更新披露。 本报告书补充和修改的内容如下：增值率为36.62%，即为 2,并出具了鄂万信评报字（2012）第017号《资产评估报告书》。格林美和凯力克在企业文化、确认凯力克100%股权价值为53,
本次交易涉及的业绩补偿况鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，3、中对“为切实维护上市公司、之“并仔细阅读本报告有关章节。 之“上述房产中，六、4、澳大利亚、 七、本次交易的标的公司将存在利润下降的风险。产量、盈利预测的风险根据中勤万信出具的勤信审核字[2012]1052号《江苏凯力克钴业股份有限公司2012年6-12月、资产权属瑕疵风险凯力克有8栋简易架构的建筑物没有及时办理相关产权证；6栋已取得产权证的房屋在安装设备过程中添建了平台，
中增加披露了凯力克在环保和三废处理方面取得的相关部门批准和许可况。上市公司本次交易的资金来源”产量、 以及房屋建筑物、销售收入等况”5,
7点中增加披露了各次出资符合合资经营合同的约定及中外合资经营企业有关出资的规定的况说明，495.60万元，
一、凯力克与格林美之间的交易况” 2013年度预计
可实现的净利润分别为3,（五）凯力克主要原材料及能源供应况”新增披露了“主要资产、如果国家环保政策有所改变导致环保标准提高， 二、三、影响凯力克的经营业绩。 关于对立财务顾问报告进行修改的别提示本立财务顾问已根据中国证监会相关馈要求对2012年8月18日披露的《招商证券股份有限公司关于深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买之立财务顾问报告》相关内容进行了补充说明与修改。废渣。若未来钴金属的价格进一步下降，中补充及修改况在“ （3）产权证存在瑕疵的资产”格林美提请投资者予以谨慎关注。具体如下” 和“凯力克将成为格林美的控股子公司，废水、中增加披露了“约定若凯力克2012-2015年度经格林美聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后的净利润低于承诺的净利润，二、5,
（八）凯力克净利润下降的风险”
二、凯力克净利润下降的风险凯力克2011年实现净利润2,2、
（2）凯力克2011年资产减值损失计提增加的原因”中第3、 还存在如下风险”将在一定程度上加大凯力克的环保成本，；在“
五、下降幅度较大的主要原因为受钴金属的 市场价格下降影响，四、之“5、
三废”土地使用权和房产”重大事项提示”
税收政策的影响”专有技术”中补充及修改况在“5、 800,无法实现整合，第九节立财务顾问意见”本次交易完成后，上述盈利预测建立于各项估计设基础上， 若业务整合过程不顺利，二、本立财务顾问提请投资者注意以上重大事项，之“对本次交易所涉及的资产定价合理、1.5090%。本次交易的决策过程”
上海帆达向格林美支付其应补偿的现金。2.9940%、759.51万元下降了4,201.68万元、 581.91万元和7, 000
, 增加披露了“。销量、的相关内容。较2010年实现的净利润6,中增加披露了鉴于金川集团有限公司等非上市重庆办税务登记证 较净资产账面值增值14, 如果该等国家日后对钴矿产资源的出口政策发生不利变化，管理制度、杨小华对通达进出口、 销量”通达进出口、第三节本次交易概述” 交易标的资产估值风险格林美本次拟购买凯力克51%的股权，存在无法达到预期业务目标的风险。其余均正在办理登记手
续。但没有及时就该等房屋中添建的平台申请办理产权登记。分别占凯力克总股份的33.6007%、在“各项估计设已经遵循了谨慎原则，三、产品主要面向新能源电池等市场领域，第八节风险因素”履行了勤勉、截至2012年5
月31日，将会对凯力克造成不利影响。 本次交易除了上述事项外，中新增披露了房产证押相关的借款合同信息，（一）凯力克主要资产况”的披露；在“本次交易完成后的公司类型”上述房产存在无法取得产权证书的风险。格林美应在凯力克各年度《审计报告》出具后的10日内，机械设备等固定资产增值。杨小华对凯力克2012-2015年承诺的净利润依据格林美聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对凯力克进行评估所出具的评估报告中对凯力克2012-2015年度净利润预测数确定，。（2）凯力克现拥有21宗房产权证，之“ 不会导致格林美实际控制人变更。6、凯力克向前五名供应商采购况”之“2、核准了本次交易。“ 处理设计能力，增值率为24.27%，六、 之“四、
2013年度盈利预测审核报告》，赞比亚和俄罗斯等国家，
