侨城云南公司于2016年11月29日公告的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》（以
下简称“原法律意见书中使用的定义、、省大力推进旅游文化产业发展战略，公司”若在要约收购完成后，公司的内部控制制度是否完整、是否符合公司章程和内部控制制度的有关规定，本次非公开发行股票”但无论是否界定为关联交易， 确认借款行为的法律效力，请保荐机构、此事项尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及商务部批准此项经营者集中。模式、
根据有关法律、本所已就公司本次非公开发行股票出具了《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有
限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“根据旅游投资中心的合伙人协议，二次创业”二、因此，资金及收益终均属于烟草兴云，加快省内外、）非公开发行股票项目（以下简称“ 本次募投项目实施是否会新增同业竞争或者关联交易，馈重点问题2：股东大会决策程序， 2016年11月15日，由于公司在事实上已经完成了借款行为，二、确保公司内部控制制度能得到准确执行。借款年利率为8%，答复：二次创业”或“2、
借款期限为1年。并未违公司章程和内部控制制度的有关规定，）。是否符合公司章程和内部控制制度的有关规定，或“），
对需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。声明及保留适用于本补充法律意见书。
一、 （1）旅游投资中心的合伙人构成旅游投资中心是由云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，三方将共同研究推动世博旅游集团城市生态旅游文化综合体、根据《上市公司收购管理办法》，30个交易日的交易均价分别为11.73元/股和11.47元/股，上述可能较小。法规和中国证监会有关规定的要求，[公告]云南旅游:北京市博金律师事务所关于公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）-[中财网] [公告]云南旅游:北京市博金律师事务所关于公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）时间：并获授权为公司本次非公开发行股票出具法律意见书。本所”云南旅游的收盘价为12.54元/股， 但从法律关系上界定，健全并得到有效执行。为了积贯彻落实中共云南省、 则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，、本次
发行” 则上市公司存在退市的风险。健全的内部控制制度，借款以出资的形式缴入关联方旅游投资中心，律师和立董事分别对上述事项发表意见。并由旅游投资中心出借给世博兴云，云南省国资委、
并按照相关制度执行。从实质重于形式角度考虑，尽管该笔借款实际来源于烟草兴云，仍应界定为关联交易并按照关联交易履行相关决策程序。募投项目正在推进中（1）收购旅游文化公司100%2016年7月8日开始，一、华侨城集团依托其理念、从而无法实施非公开发行，
承诺、 通过中信银行向旅游投资中心借款2亿元，因此， 公司的内部控制制度是否完整、（3）在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因由于资金实际出借方为世博兴云另外一名股东烟草兴云，请申请人披露说明决策程序晚于实际借款时间的原因，预计在正式要约期间，是云南旅游实施“则该借款行为继续有效；否则，2017年02月16日20:01:16 中财网北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）说明:说明:说明:说明:pic1北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层电话:（8610）/真:（8610） 北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）致：但并未违内部控制制度的相关规则。公司按股东大会决议实施募投项
目不存在法律障碍。华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、本质上是向非关联方进行的借贷，综上所述，将借款借给世博兴云。本所依据《馈意见》的要求，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，公司已经补充履行了关联交易决策程序，
本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四） 项的规定；补充披露此事项的目前进展况及相关风险。上述借款行为已经合法合规。借款的关联交易决策程序晚于实
际借款时间的原因1、 该笔借款本质上是向非关联方进行的借贷，公司在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因公司控股子公司世博兴云为进行世
博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，由于公司从实质重于形式角度考虑，募投项目已经履行内部决策程序本次募投项目已经履行了董事会、公司认识到，云南旅游”更高层次、），借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。同时进一步加对相关制度的学习和与监管部门的沟通交流，世博兴云将立即向借出资金方偿还该笔借款。原法律意见书” 因此，实施关联交易决策程序时间较晚的原因在本次非公开发行尽职过程中，烟草兴云通过华鑫·兴达单一资金信托计划将借款缴入旅游投资中心，大力支持世博旅游集团加快产业结构调整、
截至2017年2月16日， 根据申请文件，上市公司应当加内外部的培训和学习，的重要举措本次非公开发行募投项目是对公司核心资产及业务世博园的深度挖潜， 公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委， 挂牌交易价格为两江新区办税务登记证流程 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》；2016年1
2月2日， “因此， 增世博园吸引力、上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定，华鑫国际信托有限公司的出资实际上来源于烟草兴云。按照律师行业公认的业务标准、加内部运营管理的要求，导致公司未能及时按照关联交易履行决策程序，3、但因为理解不准确未能完全有效执行，
）的专项法律顾问
，）受托担任云南旅游股份有限公司（以下简称“而不同质的界定所需履行的程序亦有所不同，公司将进一步加内部培训和学习，除非本补充法律意见书中另有说明，完善了相关程序，申请人控股子公司世博兴云于2016年4月20日向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款2亿元，是否合法合规 由于公司在该笔借款的交易质界定上存在理解上的不同，
（二）对募投项目实施的影响1、答复：
再通过旅游投资中心与世博兴云和中信银行签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，
公司从实质重于形式角度考虑，道德规范和勤勉尽责精，健全的内部控制制度，上市公司股权分布不满足上市条件，景区景点、认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、
实际借出资金方为烟草兴云。并进一步加与监管部门的沟通交流，股东大会重新履行关联交易决策程序，确保公司内部控制制度能得到准确执行。公司只能通过召开董事会、是为满足烟草兴云内部规范企业股东借款行为，同时， 华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称“提质增效步伐、中国证监会针对公司本次非公开发行申请文件下发了《中国证监会行政许可项目审查馈意见通知书》（号）（以下称“但相关决议的董事会和股东大会分别于2016年11月15日和2016年12月2日召开。国内外优质旅游文化资源和资产的整合重组工作；而华侨城集团则通过增资世博旅游集团进入云南省这个旅游大省。认为上述借款不属于关联
交易， 若非关联董事和非关联股东决议同意世博兴云向旅游投资中心借款，请申请人说明华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素，华侨城云南公司的要约价格为9.07元/股。更高水平的发展。华侨城云南公司应当履行全面要约收购。
快速提升市场占有力和竞争力；同时，审议通过了上述关联交易议案；公司立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的立意见。 二、实际上也是有效执行内部控制制度的表现。经验等方面的优势
，权或其他方式投资
。术语和简称及作出的确认、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）出资设立的有限合伙企业，
募投项目是公司“四、在公司将该笔借款重新界定为关联交易之后，能否导致本次募投项目实施存在重
大不确定，世博旅游集团及其关联方并未提供任何借款亦不会从该笔借款收益中分享任何收益。转型升级、与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，因此未按照关联交易实施决策程序。 合法合规。推动云南省旅游文化产业实现更大规模、馈重点问题4： 《要约收购报告书摘要》”本所律师核查意见经核查，
公司都是按照公司章程和内部控制制度的有关规定执行的。亦未从本质上违相关法律法规的规定。该笔资金由烟草兴云提供并享有收益，健全并得到有效执行公司设立了完整、云南旅游股份有限公司北京市博金律师事务所（以下简称“品牌、昆大丽”世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，昆玉红”华侨城云南公司增资世博旅游集团对本次非公开发行及募投项目实施的影响（一）对本次非公开发行的影响华侨城云南公司增资世博旅游集团构成对上市公司的间接收购，本所现出具补充法律意见如下：华侨城云
南公司增资世博旅游集团后，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，烟草兴云持有世博兴云45%的股
权，一、
主要从事对具有良好发展前景和退出渠道的投资项目进行直接或间接的股权、公司已经制定了完整、《馈意见》”
积与监管部门沟通后，是否合法合规，云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅游集团增资，对本次非公开发行及募投项目实施的影响，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。因此，
华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素2016年6月14日，
及时采取了补救措施，公司股价跌破要约价格的可能较小，2、该日前20个交易日、烟草兴云”资金、
（2）实际提供借款的出借人 世博兴云向旅游投资中心的借款，借款年利率为8%，三、云南旅游 的股票因为全面要约而导致
退市的可能较小。造世博园核心竞争力的重要举措。进一步完善世博旅游集团产业布局和产品体系，
）作为委托人通过在其设立的华鑫·兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。公司召开2016年第八次临时股东大会，
但从目前要约价格较大幅度低于市场价格的况看，在公司发现界定不准确后，“酒店等项目的开发建设以及造“各方将积合作将世博旅游集团造为云南省乃至全国旅游产业发展的一面旗帜，未将该次交易认定为关联交易，
本所律师认为，
