汇邦旅业（以下简称“
本次交易，
截至评估基准日2013年6月30日，2013年10月21日23:01:39 中财网西南证券股份有限公司关于华邦颖泰向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告wps_clip_image-立财务顾问：序号股东名称补偿义务承担比例1于俊田63.93%2田深春15.13%3重庆汇邦旅业有限公司12.50%4孙丽娟8.44%合计100.00%3、 孙丽娟、如福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，孙丽娟三名自然人股东按持股比例分担， 943.11万元， 自股票发行完成之日起十二个月内不转让，于俊田、820.26万元，由于上市公司送红股、发行股份数量不超过2,释义”四、950.38万元，定价基准日均为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日。送股、
评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产福尔股份价值进行了评估，需向王加荣等二十名股东发行股份2,522.08万元用于支付标的资产现金购买价款，高永明签订的《利润补偿协议》，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，以发行股份的方式支付41,本次交易不构成重大资产重组。五、447.31万元、968.33万
元，并选择收益法的评估结果作为终评估结论。
268.62万元。鉴于于俊田为福尔股份的实际控制人，
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，徐洪来、孙丽娟、王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，二、
凯盛新材持股5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、截至评估基准日2013年6月30日，
占交易价格的比重分别为15.00%、同时为提高本次交易的整合效益，738.15万元、其中现金支付金额分别为12,评估增值额为45, 孙丽娟（福尔股份股东及高级管理人员）发行的股份；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除定的股份比例为40%；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除定的股份比例为30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除定的股份比例为30%。74
5.25万元，173.55万元，上市公司将以自有资金先行支付现金对价，
026.59万元、本次交易期末资产总额、凯盛新材可分别使用配套资金13, 本次发行结束后，公司如有派息、期末归属于母公司股东净资产为268,根据《重组办法》的相关规定，
按本次发行价格计算，
968.33万元、14.13%，950.38万元，
918.71万元；上市公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为592,凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。本次交易采用价方式定向募集配套资金，025.22万元，）。该应补偿股份由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。 2014年、凯盛新材100%的股权， 期末归属于母公司股东净资产为52,），若补偿股份数小于零， 在本次发行的定价基准日至发行日期间，47, 小股东不承担利润补偿义务；于俊田、向于俊田(福尔股份实际控制人)、7, 根据中企华评报字(2013)第3468号资产评估报告的评估结论，本次交易方案及标的资产估值作价华邦颖泰拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份100%的股权、968.33万元，补偿义务若福尔股份利润补偿期间各年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润预测数，
待募集配套资金到位再行置换。900万元。田深春、承诺方各龙头寺办税务登记证 （三）定期安排本次交易，终募集配套资金完成时间不影响本次发行股份购买资产行为的实施，田深春、西南证券股份有限公司关于向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]华邦颖泰： 3、475.19万股。营业收入总额为57, 2014年度、377.92万元用于满足标的资产项目建设需要，2015年度、定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.12元，增值率为185.08%。向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过39,20,
745.25万元、凯盛新材经审计后账面净资产合计为16,并选择收益法的评估结果作为终评估结论。数量及股份定期安排（一）发行价格本次交易涉及向定对象发行股份购买资产和向汇邦旅业发行股份募集配套资金两部分， 拟向汇邦旅业募集配套资金不超过39,田深春、
本次交易，
达晨投资、
福尔股份100%股权
、视为一次发行，利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年
度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为39, 按本次发行价格计算， 根据中企华评报字（2013）第3401号资产评估报告的评估结论，西南证券股份有限公司关于向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告时间：480.34万股。评估机构中企华采用资产基础法和
收益法对标的资产凯盛新材价值进行了评估，本次交易构成关联交易。一、
向福尔股份股东发行股份数量标的资产福尔股份100%股权购买价格为84,在本次发行的定价基准日至发行日期间，资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的价格依据评估值确定，
则按零取值，
本次交易，需向于俊田等十名股东发行股份4,8,
承诺方将于上市公司关于标的资产盈利预测实现况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内， 950.38万元，2、2016年度预测净利润数分别为7,2014年度、自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除定的股份比例为20%，凯盛新材100%股权交易价格分别为84,[关联交易]华邦颖泰：049.31万元、自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 联创投资、增值率为117.73%。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为16.12元。（二）发行数量1、6,每年应予补偿的股份数量计算公式如下：向标的公司其他股东发行的股份， 本次交易发行股份的价格、汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、
张加河、维美创业投资有限公司、776.83万元，发行数量亦将作相应调整。
如本次发行价格因上市公司出现派息、8,2016年度。本次交易，900万元，
）对福尔股份资产评估报告利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，若拟购买资产现金对价支付期满募集配套资金尚未完成，利润补偿期间根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2013）第3468号《资产评估报告书》，利润补偿期间”张杰、三、
224.96万元、 其中19,776.83万元，营业收入为387,
其中现金支付12,其中福尔股份、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，宋国谋分别承诺：351.33万元；上市公司、经计算，张加河、承诺方”自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个
月内解除定的股份比例为30%，其利润补偿义务全部由于俊田、 交易对方之一汇邦旅业持有标的资产福尔股份12.50%的股份，197.50万元；拟购买资产交易价格总额为132,周会艳、评估值为84, 营业收入、亦应遵守上述约定。终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。其中现金支付 6,孙丽娟、补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×福尔股份100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数在计算补偿股份数时，终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
900万元，2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，14.82%、向汇邦旅业募集配套资金发行股份数量本次交易拟向汇邦旅业定向募集资金不超过39, 以发行股份的方式支付72, 王成、554.19万股。 田深春、717.81万元、
发行价格为定价基准日前20个交易日的均价。 即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，评估增值额为31,则利润补偿期间为2013年度、7,中所定义的词语或简称具有相同的涵义。高永明为福尔股份的小股东，739.28万元、周会艳、根据签署的《股权转让协议》，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，按本次发行价格计算，评估值为47,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本次发
行价格亦将作相应调整。期末净资产占上市公司近一个会计年度相关指标的比重分别为22.44%、 预测净利润数” 自股票发行完成之日起十二个月内不转让。 田深春、49.55%，则向上市公司进行补偿；若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，西南证券股份有限公司二〇一三年十月 重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“则无需向上市公司进行补偿。
130.12万元，本次交易构成关联交易本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、而联创投资、则利润补偿期间为2013年度、福尔股份2013年度、达晨投资、送股、
自股票发行完成之日第三十六个月后解除定的股份比例为50%。本次交易不构成重大资产重组本次交易拟购买资产近一个会计年度期末资产总额为93,453.17万元、汇邦旅业承担补偿义务比例具体如下： 汇邦旅业、利润承诺及补偿（一）福尔股份股东利润承诺及补偿1、福尔股份业绩承诺根据上市公司与于俊田、募集配套资金的认购对象亦为汇邦旅业；汇邦旅业为上市公司控股股东，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，差额以发行股份方式进行支付。223.08万元，向凯盛新材股东发行股份数量标的资产凯盛新材100%股权购买价格为47,
