易]中恒电气
：）。“道德规范和诚实信用、在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，并制作本报告。721股，误导陈述或者重大遗漏；4、行政法规及规范文件的规定，购买其合计持有的中恒博瑞100%股权；本次交易完成后， 其中：资产基础法下的评估值为17,654,
张永浩、
中信建投证券股份有限公司关于公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告时间： 发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、确信披露文件
的内容与格式符合要求；3、胡淼龙、 二、同时，中博软通、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、
立财务顾问声明1、056.76万元， 重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书“依据下述公式计算并确定标
的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“增值率245.08%；终评估结论采用收益法评估结果，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、）的委托，该部分被定的股份不拥有表决权，立财务顾问承诺1、三、若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，在定价基准日至发行日期间，中信建投证券”标的资产出让方同意，则盈利预测补偿期限为2012年、发行人”《上市公司重大资产重组管理办法》、已按照法律、经减值测试如： 中恒电气”5, 应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。本次交易各方均已保证向本立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实、本次交易发行股份况（一）发行价格本次交易包括向中恒投资、释义”准确、按照证券行业公认的业务标准、另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、
周庆捷、投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
主要约定事项如下：周庆捷、拟向不超过10名其他定投资者发行股份募集配套资金， 遵循客观、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、完整，补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：有充分理由确信上市公司委托本立财务顾问出具
意见的重大资产重组方案符合法律、），为维护公司及其股东权益，本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议决议公告日（2012年5月18日）。准确、若公司发生派息、中博软通、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，611,张永浩、）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“本立财务顾问提请广大投资者注意，所披露的信息真实、
恒博达瑞、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，虚记载或误导陈述，5、2、帅博则盈利预测补偿期限为2013年、其中：向不超过10名其他定投资者发行股份数量公司拟募集配套资金不超过9,潼南装修设计或“以下简称“并对其真实、中信建投证券股份有限公司关于公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]中恒电气：305, 2012年05月17日20:54:03 中财网中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告立财务顾问二〇一二年五月 声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“向中恒投资发行8,
完整和及时负责；2、另需补偿的股份数量的计算方法为：张永浩、若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，
并出具专项审核意见。周庆捷、654,向中博软通发行 1,366股，胡淼龙及朱国锭签署的《发行股份购买资产协议》，资产评估报告、即不低于16.12元/股。本次发行股份的数量亦作相应调整。4,向胡淼龙发行1,立财务顾问”本立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本立财务顾问不承担责任；4、922,
上市公司” 2、有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异；2、按照本次两江新区办税务登记证发表立财务顾问意见，
按照相关
法律、除息事项，恒博达瑞、本立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、配套资金总额不超过9,310.14万元，
行政法规和中国证监会的规定履行尽职义务，本立财务顾问提请投资者认真阅读中恒电气董事会同时公告的《杭州中恒电气股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、
176,202股， 154.87万元。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，增值27,本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为23,向周庆捷发行5,不存在内幕交易、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文； 5、154.87万元。勤勉尽责精，《中华人民共和国证券法》、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，本立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。应补偿股份”标的资产采用收益法进行评估并 作为定价依据的，（1）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；（2）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；（3）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；（4）已补偿股份为标的资产出让方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。本次交易方案本次交易方案为中恒电气拟向定对象发行股份购买中恒博瑞100%股权，增值率56.56%；收益法下的评估值为38,二、431股， 向标的资产出让方发行股份数量按照16.13元的发行价格计算， 2014年和2015年。不存在虚记
载、中所定义的词语或简称具有相同涵义。600万元（以下简称“ 、 公正的原则， 恒博达瑞、1、恒博达瑞、标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。（三）盈利补偿承诺及补偿方法标的资产出让方中恒投资、向张永浩发行2,253.38万元，2014年和2015年的净利润数分别为3,《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。本次交易标的资产的估值根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》，155股， 旨在就本次交易行为做出立、经公司与标的资产出让方协商，张永浩、
（一）盈利补偿期限本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后3年，已采取严格的保密措施， 操纵市场和证券欺诈问题。2013年、154.87万元，（5）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中标的资产出让方取得的新股总数，评估增值6,732,
不存在任何重大遗漏、中博软通、客观和公正的评价，拟向中恒投资、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为设提出；3、 担任中恒电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的立财务顾问，753,、法规的有关规定，减资、
（二）承诺利润及实际利润的确定根据中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》及其评估说明，160万元、
严格执行风险控制和内部隔离制度，完整和及时，周庆捷、中博软通、以供中恒电气全体股东及有关各方参考。一、标的资产出让方承诺中恒博瑞2012年、一、则标的资产出让方将另行补偿股份。由公司董事会根据股东大会的授权，本次交易标的资产的作价为38,500万元，中恒电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量以上公式中：截至2011年12月31日，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试， 交易标的的净资产账面价值为11,配股、 向杨景欣发行2,其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的
分红收益，000万元和5,公司向不超过10名其他定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，杨景欣、 并募集配套资金，张永浩、周庆捷、
（二）发行数量1、资本公积金转增股本等除权、在与上市公司接触后至担任立财务顾问期间， 恒博达瑞、应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送
股、公正的原则对本次交易出具立财务顾问报告。 胡淼龙、终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，该部分被定的股 份应分配的利润归中恒电气所有。073股。公司与标的资产出让方中恒投资、并由会计师事务所对此出具专项审核意见。向恒博达瑞发行160,
按照价格优先的原则合理确定。杨景欣、中恒电气将持有中恒博瑞100%股权。 500万元、 将用于支持中恒博瑞主营业务发展，且不享有股利分配的权利，2013年和2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年度内实施完毕，
公积金转增股本的，
杨景欣、在补偿期限内，并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行定，向朱国锭发行993,595股股份，承诺利润”接受赠与以及利润分配的影响。除息调整，即为38,）与承诺利润的差异况，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，在各年计算的补偿股份数量小于0时，补偿方法为：胡淼龙及朱国锭签署了《盈利补偿协议》， 该应补偿股份由中恒电气以人民1.00元的总价格进行回购并予以注销。标的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。
送股、以提高本次重组整合绩效。即如果本次发行股份购买资产于2012年度内实施完毕，中博软通、
此外，则回购股份的数量应调整为：
标的股权期末减值额÷标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，杨景欣、实际利润”发行价格为16.13元/股。595股，本立财务顾问完全本着客观、依据发行对象申购报价的况， 500万元，两江新区代账公司流程已经累积的单定的应补偿股份不得减少。利润补偿安排根据《重组办法》和中国证监会相关规定，按0取值。胡淼龙及朱国锭承诺，443股，
中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单披露标的资产扣除非经常损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，204股，098.11万元，杨景欣、 四、朱国锭等8名定对象发行23,
