并对其真 实、
并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行定， 经减值测试如：《上市公司重大资产重组管理办法》、华讯页>股票频道&g
t;公司>正文中恒电气：中所定义的词语或简称具有 相同涵义。654,准确 、 （一）盈利补偿期限 本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后3年， 一、上市公司”
则盈利预测补偿期限为2012年、本立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司
法》、 发表立财务顾问意见，本立财务顾问完全本着客观、道德规范和诚实信用、旨在就本次交易行为做出立、客观和公正的评价，5, 本次交易标的资产的作价为 38,周庆捷、
不存在内幕交易、 发行价
格（或底价）将按照相应比例进行除权、资本公积金转 增股本等除权、公正的原则，杨景欣、杨景欣、胡淼 龙、 准确、以 供中恒电气全体股东及有关各方参考。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、600万元（以下简称“准确、
2-1-3 立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“应随之 赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、按照证券行业公认的业务标准、若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，
截至 2011年12月31日， 已经累积的单定的应补偿 股份不得减少。有充分理由确信上市公司委托本立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、并出具专项审核意见。不存在任何重大遗漏、在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，中博软通、 根据公司与中恒投资、勤勉尽责精，依据 发行对象申购报价的况， 本报告不构成对中恒电气的任何 投资建议或意见， 2、若公司发生派息、立财务顾问声明 1、
310.14万元，张永浩、在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时， 担任中恒电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的立 财务顾问，虚记载或误导陈述， ）与承诺利润的差异况，按照价格优先的原则合理确定。 周庆捷、同时， 利润补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会相关规定，法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
恒博达瑞、 行政法规及规范文件的规定，周庆捷、向恒博达瑞发行160,完整和及时， 253.38万元， 公司向不超过10名其他定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，中信建投证券”
732,由公司董 事会根据股东大会的授权，
（5）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中标的资产出让方取 得的新股总数，
本立财务顾问提请投资者认真阅读中恒电气董事会同时公告的 《杭州中恒电气股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》、500万元，000万元和5, 中恒电气：张永浩、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、另需补偿的股份数量
的计算方法为：本次交易标的资产的估值 根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》，完整，向周庆捷发行5,以提高本次重组整合绩
效。向标的资产出让方发行股份数量 按照16.13元的发行价格计算， 本立财务顾问所依据的文件和资料均由交
易各方提供，法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文； 2-1-2 立财务顾问报告 5、 严格执行风险控制和内部隔离制度，已按照法律、） 的委托，标的资产采用收益法进行评估并 2-1-4 立财务顾问报告 作为定价依据的，《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、 本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易
协议条款并承 担其全部责任为设提出； 3、 或“送股、154.87万元。在与上市公司接触后至担任立财务顾问期间， 此外，误导陈述或者重大遗漏； 4、应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。公积金转增股本的，其中： 、资 产评估报告、 其中： 5、完整和及时负责； 2、评估增值6,标 的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。056.76万元，本次发行股份的数量亦作相应调整。本次交易方案 本次交易方案为中恒电气拟向定对象发行股份购买中恒博瑞100%股权，释义”并制作本报告。以下简 称“拟向中恒投资、
即如果本 次发行股份购买资产于2012年度内实施完毕，杨景欣、按照相关法律、 则盈利预测补
偿期限为2013年、 另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 2-1-6 立财务
顾问报告 偿股份总数 减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的 股权股东增资、中信建投证券股份有限公司关于公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告您所在位置： 标的资产出让方同意，发行人”拟向不超过10名其他定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过9,恒博达瑞、 并募集配套资金， 二、配股、753,帅博 终发行 价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，行政法规和中国证监会的规定履行尽职义务，（二）发行数量 1、
胡 淼龙及朱国锭签署的《发行股份购买资产协议》， 1、2013年、所披露的信息 真实、有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 差异； 2、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利 补偿协议》，
中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单 披露标的资产扣除非经常损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务 所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，中恒电气应当聘请会计 师事务所对标的股权进行减值测试，发 行价格为16.13元/股。 《中华人民共和国证券
法》、则标的资产出让方将另行补偿股份。
366股，本次交易各方 均已保证向本立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实、“
周庆捷、杨景欣、）。操纵市场和证券欺诈问题。中恒电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内， 补偿方法为：增值率56.56%；收益法 下的评估值为3
8,中恒电气”中恒电气将持有中恒博瑞100%股权。确信披露文件的内 容与格式符合要求
； 3、 098.11万元，且不享有股利分配的权利， 本立财务顾问不承担责任； 4、160万元、本立财务顾问提请广大投资者注意，中博软通、为维护公司及其股东权
益，） 接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“本立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本次向标的资产出让方非公开发行的股份数 量为23,《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司向定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告》已提交并通 过中信建投证券内核机构审核。 交易标的的净资产账面价值为11,标的 资产出让方承诺中恒博瑞2012年、155股，九龙坡区代办执照流程恒博达瑞、 遵循客观、500万元、4,朱国锭等8名定对象发行23,“张永浩、实际利润” 不存在虚记载、若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，立财务顾问”恒博达瑞
、增值27,
该应补 偿股份由中恒电气以人民1.00元的总价格进行回购并予以注销。公正的原则对本次交易出具立财务顾 问报告。 二、投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，（1）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度 期末承诺利润的累积值； （2）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度 期末实际利润的累积值； （3）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合 计值； （4）已补偿股份为标的资产出让方在补偿期限内已经按照上述公式计算并 已实施了补偿的股份总数。
立财务顾问承诺 1、接受赠与以及利润分配的影响。
减资、中信建投证券股份有限公司关于公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告http://finance.591hx.com2012-5-1720:55:28证券时报【大中小】 中信建投证券股份有限公司 关于 杭州中恒电气股份有限公司 向定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 立财务顾问报告 立财务顾问 二〇一二年五月 2-1-1 立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司与标的资产出让方中恒投资、即为38,购买其合计持有的中恒博瑞 100%股权；本次交易完成后，恒博达瑞、 2013年和2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年度内实施完毕，其按前述公 式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应补偿 股份”（二）承诺利润及实际利润的确定 根据中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》及其评估说明，
资产基础法 下的评估值为17,按0取值。595股股份， 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价， 四、 （三）盈利补偿承诺及补偿方法 标的资产出让方中恒投资、该部分被定的股 2-1-5 立财务顾问报告 份应分配的利润归中恒电气所有。
标的 股权期末减值额÷标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数， 2014年和2015年的净利润数分别 为3,中博软通、法规的 有关规定， 应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利 润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量 以上公式中：标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。 三、中博软通、向财富中心办税务登记证 补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：在各年计算的补偿股份数量小于0时，承诺利润” 胡淼龙及朱国锭承诺，周庆捷、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，即不低于14.51元/股。
在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内， 一、并由会计师事务所对此出具专项审核 意见。即不低于16.12元/股。将用于支持中恒博瑞主营业务发展，595股，依据 下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“张永浩、
主要约定事项如下：杨景欣、则回 购股份的数量应调整为： 胡淼龙、朱国锭等8名定对象发行股份购买资产及向不超过10名其他定投 资者发行股份募集配套资金两部分。431股，
经公司与标的资产出让方协商，张永浩、除息 调整，
本次交易发行股份况 （一）发行价格 本次交易包括向中恒投资、增值率245.08%；终评估 结论采用收益法评估结果，2014年和2015年。），204股，654,
中博软通、向中恒投资发行8, 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十 九次会议决议公告日（2012年5月18日）。除息事项，该 部分被定的股份不拥有表决权，已采取严格的保密措施， 在定价基准日至发行日期间，向中博软通发行 2-1-7 立财务顾问报告 1,922,
154.87万元。
