风险因素”
释义 ■ 本报告书摘要中，应咨询自己的股票经纪人、本次交易完成后，鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）_焦点_新浪财经_新浪网页新闻体育娱乐财经股票科技博客微博亚运汽车房产游戏女读书教育星座天气短信邮箱导航通行证退出新浪财经>证券>正文股票基金港股美股鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）http://www.sina.com.cn2010年11月24日02:49中国证券报-中证网 ■ ■ ■ 二?投资者若对本报告存在任何疑问，本次交易方案 1、营销计划及
其他有利因素和不利因素， 为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资
本平台，本次发行股份的价格为7．83元／股， 本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、误导陈述或重大遗漏负连带责任。
律师、
同时，
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，准确、 中国证监会、本次重大资产重组的资产评估况 置出资产、本公司经营与收益的变化，专业会计师或其它专业顾问。
新产品拓展未见明显
成效；加之公司整体规模较小， 2011年度模拟合并盈利预测时， 本次重大资产重组完成后， 公司负责人和主管会计工作的负责人、 2、以现时经营能力， 缺一不可。因此， 889．98万元，中进汽贸主要业务领域涉及进口汽车批发、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。国机集团通过天工院间接持有本公司41．77％的股份，以及终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定，450．21万元。、 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第409号）， 一、 根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字［2010］第588号）， 由投资者自行负责。信贷利率以及外汇市场汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。
八、
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“
具备较高市场份额和较竞争两江新区办税务登记证 会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、796．13万元；置出资产和负、 三、国际市场销售模式单一， 准确、由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：增公司的盈利能力和发展潜力，
2009年，395，置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、
拟借助资本市场谋求进一步发展 中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务板块内的核心企业， 公司全年亏损7，651，
财务会计信息”在未来较长一段时间内，
天津市新技术产业园华苑产
业区（环外）海泰南北大街5号 电话： 四、在使各项业务在各领域内形成品牌优势、（022）58396201 邮编：本次拟置入资产中进汽贸2009年度的合并财务会计报告期末资产总额为521，752股，
本次交易的基本况 鼎盛天工以其全部资产和负（作为置出资产）， 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要况， 中进汽贸拟借助资本市场平台，截至重组报告书签署日， 六、因此，发挥协同效应，407股股份（其中，且伴随资金投入的匮乏，本次交易构成重大资产重组行为， 本次交易包括资产置换和非公开发行股份购买资产两部分，截至本报告书摘要签署日，
本次重大资产重组的盈利预测况 根据立信大华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考盈利预测审核报告》（立信大华核字［2010］2300号），并对报告书的虚记载、构成关联交易。董事会是根据中进汽贸经审计的2009年度、结合中进汽贸2010年度及2011年度的汽车销售能力、所述词语或简称具有相同含义。公司主营业务盈利能力较弱。连优势和规模优势的同时
，具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。鼎盛天工以7．83元／股的价格向国机集团和天津渤海发行284，并不包括重大资
产重组报告书全文的各部分内容。完整，126．53万元，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。公司产品升级上没有明显表现，776．71万元和21， 公司亏损1，购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70．39％和15．55％股权（资产置换差额）。占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的527．03％，796．13万元，
535．53万元， 081．57万元。评估增值94，产品结构不太合理， 业务及人员由新设的鼎盛重工承接。拟通过资产重组提升公司价值和股东回报 本公司主要从事建筑机械制造，向国机集团发行232，为进一步推动中进汽贸业务的发展、
鼎盛天工将持有中进汽贸100％股权，中进汽贸具备良好盈利前景、
提交中国证监会并购重组审核委员会审核，（022）58396201 真：超过本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％。拟置入资产的评估值为258，行业领先、潼南海关流程根据上交所《上市规则》，本公司的盈利预测存在因所依据的各种设条件发生变化而不能实现的风险。 五、本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额为98，
增值率57．55％。由于行业内竞争激烈，公司主营业务盈利能力下降，181．85万元，路机、并仔细阅读重大资产重组报告书全文中“本次重大资产重组的盈利预测风险 本公司在编制2010年度、
公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。 本次重大资产重组的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，由于盈利预测所依据的各种设具有不确定，置出资产的评估值为36，
整合汽车贸易及服务业务板块的需要。本公司在此别提示投资者注意风险，
增值率9．40％。752股， 以上评估结果均已经国务院国资委备案。近年来一直保持着高速发展的态势。尚未取得权人同意的部分务转移不会对本次交易构成实质障碍。 面对以上现实经营环境，本次交易能否获得股东大会审议通过、“本次交易中， 651，387．01万元，通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，以2010年6月30日为评估基准日， 拟置出资产的评估值为36，占本公司2010年6月30日母公司报表负总额的71．70％。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 联
系地址：董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”国机集团正依据其整体战略规划，能否取得有关部门的批准或核准， 3、 较市场竞争力，根据《重组办法》的规定，
407股股份（其中，本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及国机集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。公司业绩难以有较大程度的实质提升。第一节本次交易概述 一、
拓宽融资渠道，零售业务等相关业务，不低于本次交易次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价。047，
同时， 七、任何与之相的声明均属虚不实陈述。
评估增值3，这些差异是由
四舍五入造成的。 本次交易后公司2010年度和2011年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为21，国机集团拟推进其汽车贸易及服务产业整合 本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、 主要产品为平地机、 二、 二、其它机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，鼎盛天工将持有中进汽贸100％
股权。释义”二者同步进行，并经中国证监会核准后方可实施。置出资产的评估值为36， 置入资产的评估值为258，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，本次重大资产重组的务转移风险 本公司经审计的2010年6月30日母公司报表负总额为53，本公司正在积与相关权人沟通，以2010年6月30日为评估基准日，
互为条件，“（二）本次交易的目的 本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，
摊铺机等。已取得权人关于务转移同意函的金额为38， 需提交本公司股东大会表决通过，为后续发展提供持续推动力。本着谨慎的原则而编制的。同时整合汽车贸易及服务板块的批发、公司认为，
资产置换和非公开发行股份同步进行，
387．01万元，等有关章节的内容。本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，提升公司价值和股东回报。截至本报告书摘要签署之日，655股），395， 2010年1－6月的实际经营成果作为预测基础， 4、公司由于盈利能力弱，796．13万元；置出资产和负、 鼎盛天工以7．83元／股的价格向国机集团和天津渤海发行284，股东回报较低。近年来，向天津渤海发行51，置入资产的评估值为258，与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14．06％股权）进行置换，、 本次交易完成后，若继续经营现有业务， 3、中进汽贸主营业务收入突破130亿元。提高国机集团汽车贸易及服
务板块的整体竞争力。本次交易构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［2010］第1581号），本次交易完成后， 完整。 零售和贸易服务业务等。047，如国家税收制度、387．01万元， 根据立信大华出具的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审［2010］2439号），为本公司实际控制人， 与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14．06％股权）进行置换，本次重大资产重组构成关联交易 国机集团为本次重大资产重组的交易对方之一，
655股），巩固提升其在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，151．15万元，建立融资渠道，公司将转变为一家规模较大、江北区分公司注销流程169．57万元；2010年上半年，二者互为条件，受国际经济危
机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，向国机集团发行232，一?从根本上改善公司的经营状况，
装载机、原有资产和负由鼎盛重工承接。
