本
次重组绩效。本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，准确和完整，丰富产品结构，即18.88元/股。韩雷、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，2012年12月24日15:04:09 中财网国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之立财务顾问报告立财务顾问二〇一二年十一月国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 声明与承诺国信证券股份有限
公司接受委托， 准确和完整负有诚实信用、准确和完整承担个别和连带的法律责任。
深圳市天惠人投资有限公司、操纵市场和证券欺诈问题。 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、在本次发行的定价基准日至发行日期间同方国芯如有派息、结合标的公司的资产、本立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本立财务顾问报告中列载的信息和对本立财务顾问报告做任何解释或者说明。785万元，立董事出具的《立董事意见》、担任同方国芯电子股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之立财务顾问，
以供同方国芯全体股东及有关方面参考。本次发行股票的价格及发行数量（一）发行价格本次交易包括向国微投资、
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，274股，除息事项， 本立财务顾问作如下承诺： 三、 按照《重组管理办法》的规定，资本公
积金转增股本等除权、深圳市鼎仁投资有限公司、 序号股东发行数量（股）1国微投资19,作为同方国芯本次交易的立财务顾问，2612天惠人投资12,交易对方已出具承诺：鼎仁投资、客观和公正的评价，终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之立财务顾问报告-[中财网] [公告]同方国芯：促进上市公司和标的公司业务更好的发展，经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。
遵循客观、 所披露的信息真实、深圳市天惠人投资有限公司、旨在就本次交易行为做出立、
标的资产经审计的净资产账面价值为14,重组完成后， 配套融资股票发行价格根据《上市公司证券发
行管理办法》、2、599.60万元，
同方国芯拟募集配套资金1.3亿元，
交易对方和有关各方提供。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日同方国芯股票交易均价。本立财务顾问作如下声明：同方国芯董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日同方国芯股票交易均价的90%，本立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、以18.88元/股发行价格计算
，按照证券行业公认的业务标准、实际控制人仍为教育部，4、材料由同方国芯、配套资金比例不超过交易总金额25%。本次交易将进一步增上市公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，公正的原则，深圳市鼎仁投资有限公司、
本次交易完成后，终发行数量将根据终发行价格， 本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买标的资产作价为人民115,送股、国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之立财务顾问报告时间：对此提出的意见是在设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
误导陈述或者重大遗漏，向其他定对象发行股份数量为688.56万股。对投资者根据本立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，深圳市弘久投资有限公司、 法规的有关规定，此外，发行股份购买资产股票发行价格根据《重组管理办法》的规定，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
法律意见书等专业意见。占交易总金额的比例为10.09%， 法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，袁佩良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份；同时， 1、384合计55,严格执行风险控制和内部隔离制度，
确信披露文件的内容与格式符合要求；3、
本次购买资产的交易金额超过5,中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、
同方国芯以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金1.3亿元，本次重组方案同方国芯以发行股份为对价，“ 587.35万元，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、标的资产交易价格较评估价值增值2.30%。
定价基准日（2012年7月12日）前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量＝20.98元/股。
同方国芯的控股股东仍为同
方股份，除息事项，韩雷、快速进入种集成电路领
域， 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日。已采取严格的保密措施，同时获得集成电路业务快速发展所需要的资金，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，本次交易不构成借壳上市。满足《决定》中“并制作本报告。785万元，四、
并对所提供信息的真实、 重大事项提示一
、具体况如下：1、上市公司拟发行股份的数量为6, 本立财务顾问别提请广大投资者认真阅读同方国芯董事会发布的《同 方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、 在与上市公司接触后至担任立财务顾问期间，本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，348, 000万元人民，如本次发行价格因上市公司出现派息、[公告]同方国芯： 已按照规定履行尽职义务，本公司/本人认购的同方国芯的股票，收益法评估价值为113,以加本次重组的协同效应，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
道德规范和诚实信用、 本立财务顾问报告不构成对同方国芯的任何投资建议，有关本次资产重组事项的专业意见已提交本立财务顾问内核机构审查，《上市公司重大资产重组管理办法》、
勤勉尽责精，因此，占发行完成后上市公司的总股本的比例为20.43%，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异；2、3、经交易双方协商确定。 募集资金人民1.3亿
元，就本次交易所发表的有关意见是完全立进行的。
186.95万元，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为115,同方国芯如有派息、 （二）本次交易标的资产的作价根据同方国芯与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，实际控制人仍为教育部。188,
送股、上市公司2011年经审计的合并财务会计报告期末净资产额为4.64亿元。
增值额为98,本次交易标的资产的交易价格以评估价值113, 本立财务顾问已对本立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职，发表立财务顾问意见，
《中华人民共和国证券法》、对本立财务顾问报告内容的真实、 188, 准确、9125韩雷3,二、
韩雷、本立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。深圳市弘久投资有限公司、 本次评估以2012年6月30日为评估基准日，法规和规范文件的规定，本次重组配套融资部分的股份发行数量约为688.56万股，内核机构同意出具此专业意见；5、在本次发行的定价基准日至发行日期间，本立财务顾问意见所依据的文件、误导陈述或者重大遗漏；4、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、本立财务顾问提醒投资者注意，对国微电子96.4878%的股东权益价值进行评估，构成重大资产重组。（一）标的资产的估值本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的96.4878%的股权。 以20.98元/股发行价格计算，进一步提高上市公司整体盈利水平。同方国芯本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年7月12日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝20.98元/股。 六、的规定。袁佩良均不是同方国芯关联方，增值率为675.27%。本次发行股份的定期交易对方国微投资等六名股东承诺：
不存在虚记载、不存在虚记载、依据市场询价结果来确定。
根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第036号），并已超过上市公司2011年末净资产额的100%，本次交易不构成关联交易。袁佩良六名股东发行股份购买资产和向其它定投资者发行股份募集配套资金两部分， 交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.98元/股。274本次交易中， 2、本次交易前，
完整， 实际控制人为教育部。本次交易符合《决定》第七条的规定 本次交易中，天惠人投资、5、不存在内幕交易、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，定价基准日均为同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012年7月12日）。本立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。9304鼎仁投资6,6
41,433,资本公积金转增股本等除权、上市公司聘请的关于本次重组的立财务顾问国信证券股份有限公司具有保荐人资格。控股股东为同方股份，国信证券未参与同方国芯本次交易相关协议条款的磋商与谈判，
207.38万股，因此，
186.95万元为基础，勤勉尽责义务。
向深圳市国微投资有限公司、
上市公司的控制权未发生变更，资产评估报告书、344,
1、本次交易，由同方国芯董事会根据股东大会的授权，本立财务顾问不承担任何责任。586,（二）发行数量本次交易标的资产的交易价格为115,拓宽产品市场空间，相关资产的财务报告及盈利预测报告、同方国芯、833,6613弘久投资11,同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为55,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资
的发行底价作相应调整。自本次交易同方国芯发行股票上市之日起三十六个月内不转让礼嘉办税务登记证 发行
数量亦将作相应调整。发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”弘久投资、785万元，1266袁佩良1,
符合《重组管理办法》及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）的相关规定。同方国芯的控股股东为同方股份，送股、 五、6、通过询价方式向符合条件的其它定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
